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        信息公示

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        第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于力合科技(湖南)股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市輔導工作的總結報告
        [來源: ] [ 瀏覽點擊:1269 ] [ 發布時間:2018-05-08 ] 字體:[ ]

        中國證券監督管理委員會湖南監管局:

        第一創業證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“一創投行”或“輔導機構”)受力合科技(湖南)股份有限公司(以下簡稱“力合科技”、“公司”或“輔導對象”)委托,擔任其首次公開發行股票(A股)并上市的輔導機構。一創投行與力合科技于2017年11月3日簽署了關于力合科技首次公開發行A股股票并上市的輔導協議(以下簡稱“輔導協議”),并于2017年11月3日向貴局報送了力合科技輔導備案登記材料。

        2017年11月起,一創投行按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》以及中國證監會的其他相關規定,對力合科技開展輔導工作。目前,一創投行對力合科技的輔導工作已經完成,現就輔導工作進行總結并向貴局匯報,敬請貴局進行監督和指導。

        一、公司基本情況

        公司系由力合有限整體變更設立的股份公司。201192日,力合有限董事會決議將力合有限整體變更為股份公司。2011917日,力合有限股東召開發起人會議,決議以力合有限截至2011831日經審計的凈資產112,982,456.78元為基數,按照1:0.5311折為總股本6,000萬股,每股面值1元,將力合有限整體變更為股份公司。

        2011920日,湖南省商務廳出具《湖南省商務廳關于湖南力合科技發展有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復》(湘商外資【2011162號),同意力合有限變更為外商投資股份有限公司。2011929日,公司在湖南省工商行政管理局辦理了變更設立登記,并領取了注冊號為430100000053306的《企業法人營業執照》,公司類型為股份有限公司(臺港澳與境內合資、非上市)(外資比例低于25%)。

        公司是一家先進的環境監測儀器制造商,以自主研發生產的環境監測儀器為核心,采用自動化控制與系統集成技術,為客戶提供自動化、智能化的環境監測系統及運營服務。

        公司主營產品包括水質監測系統、空氣/煙氣監測系統和環境監測信息管理系統,并為客戶提供環境監測系統的運營服務,目前以水質監測系統及運營服務為主。公司產品廣泛應用于環保、市政、水利等具有環境監測需求的政府部門或事業單位及受環保部門重點監管的污染源企業的環境監測。

        截至本輔導工作總結報告出具日,公司的股權結構情況如下:

        二、輔導過程

        (一)報告期輔導經過描述

        力合科技于2017113日與一創投行簽署了《輔導協議》,一創投行于2017113日向貴局報送了力合科技輔導備案登記材料,并在貴局網站上公示。一創投行同時將力合科技接受輔導、準備申請發行上市的事宜于一創投行網站進行了公開披露。

        一創投行制定了詳細的輔導計劃,并會同力合科技聘請的湖南啟元律師事務所(以下簡稱”啟元律師”)、大信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱”大信會計師”)對力合科技開展首次公開發行上市的輔導工作。

        輔導期內,一創投行及啟元律師、大信會計師的輔導人員按照相關法律法規對力合科技的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)等進行了集中授課。一創投行及啟元律師、大信會計師的輔導人員編制并向輔導對象發放了輔導材料,通過采取集中授課、召開中介機構協調會、組織自學、接受輔導對象咨詢等多種形式實施了輔導計劃,進一步提高了相關人員對發行上市有關法律、法規和規則的理解,使其充分理解作為上市公司在規范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務,增強其規范運作觀念和誠信意識。在輔導對象的積極配合下,達到了輔導機構的輔導目標,輔導效果良好。

        (二)輔導工作小組的組成及輔導人員情況

        為做好輔導工作,一創投行成立了由財務、法律、金融等方面的專業技術人員組成的輔導工作小組。輔導工作小組由李興剛、蘇健、蘆安、趙曉博、王茵組成。以上輔導人員均為一創投行的正式員工,具備《證券發行上市保薦業務管理辦法》所要求的輔導資格,輔導工作小組成員從業經歷介紹如下:

        李興剛先生,第一創業證券承銷保薦有限責任公司執行董事,注冊保薦代表人。曾任職于墨跡天氣和國信證券,具有十余年證券公司投行工作經驗,曾負責的項目包括東方通(300379)、星星科技(300256)、海蘭信(300065)創業板IPO,以及福鞍股份(603315)、京威股份(002662)主板IPO等。

        蘇健先生,第一創業證券承銷保薦有限責任公司經理。碩士研究生學歷,注冊保薦代表人。曾主持或參與的項目包括華森制藥(002907.SZIPO、安琪酵母(600298.SH)非公開發行、東華能源(002221.SZ)非公開發行、聯絡互動(002280.SZ)重大資產購買等項目。

        蘆安先生,第一創業證券承銷保薦有限責任公司投資銀行部分析員,中國人民大學世界經濟學碩士。曾任職于中銀國際證券有限責任公司,主要參與的項目有步長制藥(603858.SH)IPO、國發股份(600538..SH)重大資產重組項目、寶地礦業IPO、喬丹體育IPO、寶德股份(300023.SZ)非公開發行等?,F任第一創業證券承銷保薦有限責任公司投資銀行部分析員,主要參與的項目有首創置業IPO、南通鍛壓(300280.SZ)重大資產重組項目等。

        趙曉博先生,第一創業證券承銷保薦有限責任公司投資銀行部分析員。本科學歷,注冊會計師。曾任職于普華永道中天會計師事務所,主要從事上市公司及國有企業年報審計,參與項目有洪都航空、中信股份、泰禾集團等?,F任第一創業證券承銷保薦有限責任公司投資銀行部分析員,參與高升控股并購重組等項目。

        王茵女士,第一創業證券承銷保薦有限責任公司投資銀行部分析員。碩士研究生學歷,注冊會計師。曾任職于大信會計師事務所,主要從事IPO審計及上市公司年報審計,參與項目有中國科傳、北京科銳等?,F任第一創業證券承銷保薦有限責任公司投資銀行部分析員,參與首創置業股份有限公司IPO發行等項目。

        (三)接受輔導的人員

        根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,本次輔導以力合科技的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)等為對象,進行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規的培訓。

        (四)輔導協議履行情況

        輔導期間,力合科技按照《輔導協議》的約定及時向一創投行提供了輔導工作所需要的文件、資料、證明,指定專人配合輔導工作小組成員開展輔導工作,并為輔導人員的現場工作提供了必要的工作條件;力合科技的董事、監事、高級管理人員及其他輔導對象積極參加了輔導授課。

        一創投行在輔導期內嚴格按照有關法律法規的要求,配置了五名輔導人員,指派了具有豐富專業知識和從業經驗的人員從事輔導工作。輔導工作小組對輔導對象進行了全面盡職調查,并采取集中授課、召開中介機構協調會、組織自學、接受輔導對象咨詢等方式對接受輔導人員進行輔導。

        (五)輔導備案及歷次階段性輔導工作匯報情況

        2017113日,力合科技向貴局提交了輔導備案登記材料,包括輔導備案申請報告、輔導人員名單簡歷及其資格證明文件、輔導協議、輔導計劃及實施方案、輔導對象基本情況備案表、輔導對象最近三年審計報告及一期未經審計的財務報表等有關文件資料。經貴局確認,力合科技在湖南監管局進行輔導備案登記基準日為2017116日。

        20171228日和201836日,一創投行向貴局分別報送了第一期和第二期輔導工作報告,對力合科技在輔導期內的有關輔導情況、生產經營情況、財務狀況、募投項目等進行了匯報。在輔導過程中,力合科技原監事俱曉峰因個人資金需求原因將其持有的力合科技的66萬股股份轉讓給周文(此前為力合科技的間接持股股東),該事項已在第一期輔導工作報告中進行了匯報。

        三、輔導的主要內容及其效果

        (一)輔導的主要內容及輔導計劃和實施方案的執行情況、輔導效果評價

                1、輔導的主要內容

        根據輔導計劃,一創投行對力合科技的具體輔導內容包括:

        1)進行全面的法規知識學習或培訓,確信接受輔導的人員理解發行上市有關法律、法規和規則,理解作為公眾公司規范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務;

        2)督促輔導對象建立健全防范商業賄賂相關的制度,完善相關組織結構和內部控制制度,加強防范商業賄賂培訓,進一步杜絕商業賄賂現象;

        (3)督促輔導對象按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎,促進接受輔導的人員增強法制觀念和誠信意識;

        (4)核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效,產權關系是否明晰,股權結構是否符合有關規定;

        (5)督促輔導對象實現獨立運營,做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整,主營業務突出,形成核心競爭力;

        (6)核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題;

        (7)督促輔導對象規范與控股股東及其他關聯方的關系;

        (8)督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度,形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度;

        (9)督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系,杜絕會計虛假;

        (10)督促輔導對象形成明確的業務發展目標和未來發展計劃,并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃;

        (11)針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容,并接受中國證監會及其派出機構的監督;

        (12)對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估,協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作;

        (13)由輔導機構和輔導對象根據法律法規和政策協商確定的其他內容。

                 2、輔導計劃和實施方案的執行情況

        根據輔導計劃,一創投行對力合科技的輔導過程分為兩個階段,具體時間安排和內容如下:

        第一階段:輔導前期階段

        本階段的工作內容重點是摸底調查,全面形成具體的輔導方案并開始實施。具體工作方式有:輔導人員的盡職調查,審核公司設立文件,組織中介機構協調會,進行充分溝通等;對輔導中發現的問題進行診斷解決。理論培訓主要采取集中授課、專題培訓等方式,由輔導工作小組組織會同啟元律師、大信會計師、力合科技法律顧問對公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)等輔導對象進行了上市相關輔導和培訓。具體方式及內容如下:

        在輔導過程中,輔導人員較好地落實了輔導計劃的有關內容,全面完成了輔導計劃和有關實施方案。

        第二階段:輔導后期階段

        本階段的重點在于完成輔導計劃,進行考核評估,做好首次公開發行股票申請文件的準備工作。在輔導中,一創投行結合輔導工作的實際進展,針對通過各種渠道了解的問題,向輔導對象提出整改建議,會同輔導對象認真研究整改方案,并適時調整和完善輔導方案與計劃,跟蹤督促完成整改。

        3、輔導效果評價

        經過輔導,力合科技的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)等輔導對象對發行上市的有關法律、法規和規則有了更進一步的了解,上市公司規范運作、信息披露、履行承諾,尤其是防范商業賄賂風險等方面觀念和意識得到加強;公司已按照有關規定建立了符合現代企業制度要求的公司治理結構,公司股東大會、董事會和監事會運作規范;公司已建立和完善規范的內部決策和控制制度并嚴格執行;公司的資產產權清晰、完整;公司已形成明確的業務發展目標和未來發展計劃;本次輔導計劃如期完成,并達到了本次輔導的目的。

        (二)輔導對象按規定參與輔導、配合輔導工作的評價

        輔導期間,力合科技積極配合輔導機構的輔導工作,使各項輔導工作得以順利開展。力合科技對于輔導機構提出的輔導建議積極落實;公司董事、監事、高管人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)等人員積極參加輔導授課,通過輔導授課,接受輔導人員加深了對《中華人民共和國公司法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》和內控制度重要性的理解認識,在規范運作、管理素質和經營理念等各個方面有了顯著提升,進一步提高了自身素質,為建立良好的公司治理機制奠定了堅實的基礎。

        (三)輔導過程中提出的主要問題、建議及處理情況

        在輔導過程中,除安排集中輔導授課外,輔導工作小組進行了必要的盡職調查工作,發現并協助公司解決了多項實際問題。以下是輔導工作小組在輔導過程中提出的主要問題及解決措施:

         1、有關議事規則、內部管理及控制制度的進一步完善

        輔導期內,在輔導工作小組和其他中介機構的共同指導下,公司制定并通過了《反商業賄賂制度》、《審計監察部關于對費用報銷工作進行審計、監察的工作細則》,修改完善了《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《銷售管理制度》和《費用報銷管理制度》等制度,進一步完善了公司的各項管理制度,為公司的規范運作打下了堅實的基礎。

        2、完善有關信息披露的內部控制

        力合科技根據輔導工作小組的建議,作出如下整改措施:

        (1)力合科技修訂完善《信息披露管理制度》,明確信息披露的責任人,同時明確公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說明書中披露;公司的董事、監事、高級管理人員,應當對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整;公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分依據表明其已經履行勤勉盡責義務除外。

        2力合科技進一步完善公司信息內部傳遞機制,力合科技在子公司、分公司及各主要辦事處設立聯絡員職位,聯絡員是各分支機構的辦公室主任,直接向公司行政部匯報,受行政部直接管理和考核。聯絡員負責向公司總部匯報經營情況及應急事件,落實公司總部規章制度,加強與公司總部的信息溝通,是公司與外部機構的信息樞紐,起上傳下達的作用。

        3、完善有關防范商業賄賂的內部控制

        力合科技根據輔導工作小組的建議,作出如下整改措施:

        (1有關防范商業賄賂的內部控制組織機構的完善

        為有效防范商業賄賂,公司進一步完善了防范商業賄賂的內部控制組織機構的設置,在公司原有審計部的基礎上,成立審計監察部,該部新增的主要職責如下:核查公司日常經營中的關鍵環節,尤其是加強報銷票據的事前審核。形成定期和不定期的核查制度,在審計監察部內設票據審核小組,重點關注費用發生的真實性、合理性和票據的合規性。若發現公司出現商業賄賂等其他違法違規行為,立即妥善處理并可以直接向總經理匯報。

        (2有關防范商業賄賂的內部控制制度的完善

        力合科技針對預防商業賄賂建立、健全了一系列內控制度,從多個角度和方面對可能發生商業賄賂的節點進行控制,尤其是制定了《反商業賄賂制度》、《審計監察部關于對費用報銷工作進行審計、監察的工作細則》等專項規章制度,對銷售、投標、費用借支及報銷管理等環節提出了明確的要求,具體如下:


        3建立反商業賄賂培訓制度

        在公司內部加大反商業賄賂的宣傳力度,定期或不定期組織專題培訓,提高員工在日常工作中的法律意識,并將反商業賄賂培訓作為公司一項常規化人力資源培訓內容,大力營造反商業賄賂的公司文化氛圍。

        4建立針對商業賄賂的內部舉報制度

        公司制定完善《反商業賄賂內部舉報制度》,建立了針對商業賄賂的內部舉報制度,接受來自公司內部的監督、舉報。

        4、募集資金投資項目的合理規劃及相關審批文件的取得

        輔導期內,輔導工作小組協助力合科技合理規劃募集資金投資項目,在結合公司中長期發展規劃的基礎上,與公司管理層、管理咨詢中介機構對募集資金投資計劃進行充分的分析和研究,確定募集資金投資項目,并對募集資金投資項目的必要性和可行性進行了嚴格論證。

        同時,輔導工作小組督促力合科技加強與相關部門溝通,及時取得募集資金投資項目所需要的備案和環評批復文件。截至本輔導工作總結報告出具之日,力合科技的募集資金投資項目已取得長沙高新技術產業開發區管理委員會出具的備案證明,同時取得了長沙高新技術產業開發區管理委員會城管環保局出具的環評批復文件。

        (四)對接受輔導的人員進行書面考試的內容和結果

        在理論培訓結束后,輔導工作小組對公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)等接受輔導的人員進行考試,檢驗學習效果。力合科技全體接受輔導的人員參加了考試,并且成績合格。

        (五)派出機構提出的主要問題及處理情況

        1、中國證券監督管理委員會湖南監管局關注的問題:

        力合科技有關防范商業賄賂的內控制度是否得到了有效的執行。

        2、輔導工作小組的處理情況:

        輔導工作小組對力合科技的內部控制制度進行了梳理;督促發行人完善、制定了《信息披露管理制度》、《反商業賄賂制度》、《審計監察部關于對費用報銷工作進行審計、監察的工作細則》、《費用報銷管理制度》等相關制度;對各項制度的關鍵控制點執行情況抽取樣本進行了測試。經核查,項目組認為力合科技的內控制度得到了有效執行。

        四、輔導過程中信訪舉報、媒體質疑及相關核查情況

        經輔導工作小組核查,在輔導過程中,不存在對力合科技信訪舉報、媒體質疑的情況。

        五、輔導對象尚存在的問題及是否適合發行上市的評價意見

        一創投行認為,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等有關法律法規的要求,力合科技符合首次公開發行A股股票并上市的條件,不存在對上市構成實質性障礙的重大問題。

        六、輔導機構勤勉盡責的自我評估

        一創投行作為力合科技首次公開發行股票并在創業板上市的輔導機構,本著勤勉盡責、誠信務實的態度,按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,按照輔導協議和輔導計劃的要求推進本次輔導工作。

        在輔導過程中,一創投行輔導工作小組查閱了公司的大量資料,并多次進行實地調查,及時發現與糾正公司經營運作過程中存在的不規范之處,并就相關問題與力合科技聘請的大信會計師和啟元律師進行充分的溝通,向力合科技提出專業的整改建議。

        在力合科技的積極配合下,輔導工作收到了良好的效果,達到了預期輔導目標。一創投行認為,經過輔導,力合科技已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等有關法律、法規的規定和中國證監會的有關要求,建立了完善的法人治理結構,股東大會、董事會、監事會、獨立董事均能夠依法履行職責;力合科技已建立了規范的內部決策和控制制度,形成了有效的財務、投資以及內部約束制度;力合科技的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)等相關接受輔導的人員已理解發行上市的有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求,樹立了進入證券市場的誠信意識和法制意識,具備了進入證券市場的基本條件;公司已建立了規范的財務會計管理體系,會計基礎工作規范,財務報表的編制符合《企業會計準則》和相關會計制度的規定;公司已形成明確的業務發展目標和未來發展計劃,并制定了可行的募集資金使用方案。

            一創投行將繼續積極協助、督促力合科技進一步規范運作,并協助其加快推進首次公開發行股票并在創業板上市的材料制作和申報工作

        (本頁無正文,為《第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于力合科技(湖南)股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市輔導工作的總結報告》之蓋章頁)

         

         

         

         

         

        輔導機構(蓋章):第一創業證券承銷保薦有限責任公司

        2018 年 4 月 20 日






        力合科技(湖南)股份有限公司
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